公司法修正，引入揭穿公司面紗原則

顏鳳君律師

一、我國公司法第154條原規定：「股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限」，此乃股東有限責任精神之具體規定，亦即股東只就其所認的股份對公司負繳清股款義務，除此之外，股東無須負責[1]。換句話說，公司的債務，由公司負責清償，股東並不需以自己的財產來清償，因此實務上，難免發生股東利用股東有限責任原則之保護，惡意使公司負擔債務之流弊，尤以小型、股東人數較少的封閉型公司為然。

二、為因應此等弊端，外國法在某些情形下，會將公司的債務視為股東的債務，股東亦須清償，此稱為「揭穿公司面紗」（piercing corporate veil）原則。此時，股東須就公司債務負清償之責，不能再享受股東有限責任之保護。

三、我國公司法第369條之4第1項規定：「控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任」，此條文雖有揭穿公司面紗原則之精神，但由於該條文適用於關係企業，因此一般公司尚無法直接引用。

四、102年1月30日公司法修正，第154條修正為：「股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限（第一項）。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責（第二項）。」可知一般公司今後亦適用該原則。

五、上開修正條文對於何種情形構成「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者」，並未加以闡釋，但立法院審查會條文，有列出以下各款情形：1. 該公司股東之組成型態，股權集中程度與股東人數；2. 該公司是否係關係企業中之構成員；3. 系爭債務之發生，係源於契約，侵權行為或其它債之關係；4. 股東資產與該公司資產兩者間是否混合不清，欠缺明確區分；5. 公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務；6. 公司之組織架構與員額是否遵守本法或相關法規，是否有股東過度控制之情事，或其業務之決策與執行是否符合法規與章程；7. 其它足證明股東有濫用公司獨立法人地位之事由。但因三讀通過的條文並未採取審查會條文，因此其僅能做為參考，法院並不受到審查會條文之限制。

六、目前我國司法實務認為：「所謂揭穿公司面紗之原則，就母子公司言，應以有不法目的為前提，僅在極端例外之情況下，始得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，俾使母公司直接對子公司之債務負責。次按法院審查個案是否揭穿公司面紗所應參酌之因素至夥，例如母公司之「過度控制」屬之，此項決定性因素非指母公司百分之百持有子公司即可揭穿，尚應考量母公司對子公司有密切且直接之控制層面」，有最高法院102年台上第1528號裁定可資參照。由於法院允許揭穿公司面紗的案例尚有限，後續如何來發展、落實此一原則，有待觀察。