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catalog101年度上市櫃公司召開股東會應注意之新修正法律規定

每年一結束,上市櫃公司即開始製作財務報表並送會計師查核簽證,而財報出爐後,接下來就是召開董事會及股東常會,讓股東們表決承認財務報表的內容並決定發放多少股利。由於公司法以及證券交易法在近期均有陸續修正,以下謹簡單介紹今年上市櫃公司召開股東會時所應注意之法律規定:

 

一、年報上傳期限

(原本證交法第36條第1項第1款規定,提交年報之期限為每營業年度結束後四個月內,也就是每年四月底前,但在99年修法時,為提昇資訊公開時效,將提交年報之期限提前一個月,從而在會計年度結束後三個月內,上市櫃公司即應將會計師查核簽證之年報上傳於公開資訊觀測站。

修正後之證券交易法第36條第1項第1款:「已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,應依下列規定公告並向主管機關申報:於每會計年度終了後三個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告」。

 

二、政府或法人股東當選為董監事之限制

       依據修正前公司法第27條之規定,政府或法人股東為股東時,得當選為董事或監察人,但須指定自然人代表行使職務;亦得由其代表人當選為董事或監察人,代表人有數人時,得分別當選。然而如此一來,會造成政府或法人股東之代表人「同時」當選為董事或監察人,此時因代表同一股東,難以期待監察人盡到監督之責,易生弊端,有害公司治理,因此101年修正時已將第27條第2項修正為:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人」。

 

三、董事股份設質行使表決權之限制

公司法第197條之12項規定,公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。

計算董事股份設質數時,係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準。倘設質數大於選任當時所持有之公司股份數額二分之一者,其超過之股份(設質數減去選任當時所持有之公司股份數額二分之一)不得行使表決權,且不得行使表決權之股份,以選任當時所持有之公司股份數額二分之一為上限。

法人董事當選或法人董事指派之代表人當選者,係以法人股東之持股為準,被指派之代表人將個人持股設質,與本條規定無涉

發表人 : 顏鳳君律師