問題:

王氏企業是上市公司，生產電子業所需之某種特用化學品，由於董事長小王認真經營，業績一直是該產業之前幾名。而後起之秀張氏企業雖然起步較晚，但憑著強大企圖心，挖角一批技術人才投入新產品研發，業績也是蒸蒸日上。張氏企業的董事長小張一直想把王氏企業納入旗下，無奈小王不同意，小張只好在市場上收購股權，從去年八月到今年一月間，已持有近30%股權，直逼小王的35%，眼看著今年六月即將改選董事，小王深感憂慮，害怕好不容易建立起來的事業被別人據為己有，因此亟欲思考解套方法。此時小王好友小林建議可以仿效某上市公司案例，修改小王公司章程，將董事選任方式變更為「全額連記法」，以利小王保衛其經營權，小王聽了非常心動，打算加以採行，請問小王公司這樣做的法律責任為何?

答:

一、在民國90年以前，公司法對於董事選舉方法，規定採「累積投票制」，也就是說，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉數較多者當選。此一投票方法的好處是有利於小股東可集中火力，將其選舉權投給代表小股東之董事。

二、90年大幅修正公司法時，當時認為公司董事選舉方法為公司自治事項，公司可以彈性處理，因此在第198條加入「除公司章程另有規定外」，不再強制採用累積投票制[1]。但後來在96年，陸續發生上市公司大毅、台航為保衛經營權，修正公司章程引進「全額連記法」，也就是說股東的選舉權要分散投給數人，不能集中投給一人，造成握有過半數股權的股東會囊括全部董事席位，想要爭奪經營權的股東則連一席董事也拿不到，遭到逼退，等於是贏者全拿，此時輿論開始呼籲將此一妨礙公司治理之規定刪除。

三、終於100年12月28日公司法修正，將第198條之「除公司章程另有規定外」刪除[2]，也就是說，董事選舉方法一律回歸到累積投票制，不許再用公司章程特別規定的方式引進全額連記法，因此小王公司變更公司章程，將會違反公司法第198條，連帶會使股東會決議內容因為違反法令而無效（公司法第191條）。