好朋友翻臉的時候-經營權爭奪

顏鳳君律師

問題:

好朋友股份有限公司是由大學同學老張和老王共同創辦，專門生產布丁，老張擔任董事長，老王擔任總經理，成立十年來，每年營運狀況都相當亮眼，每股可發放三塊錢股利。但是最近幾個月老張與老王因對於公司業務發展方向理念不合，逐漸產生摩擦，某日老王要進公司上班時，突然被告知說已被解除職務了，老王非常生氣，直覺是老張要趕走他獨佔公司，遂拜託監察人小林去公司查帳，但是公司的財務長卻通知小林單獨前來查帳，且只能翻閱，不能影印，小林因不諳法律，而來請教律師，請問好朋友公司這樣主張有理由嗎？

答:

一、公司法第218條第1項規定，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。但是公司帳冊文件通常數量繁多，如果不准監察人影印，監察人光憑翻閱文件，恐難以實際查核，如此一來，查核權很容易被架空，因此監察人得要求影印公司的文件帳冊等等。經濟部函釋亦表示：「監察人職權之行使，監察人須影印公司簿冊文件時，公司自應該配合辦理。惟實務上，公司之簿冊如為電腦帳冊，只可列印時，則以該列印本提供監察人，其效力等同影印。」（經濟部經商字第09702064760號函）

二、又公司法第218條第2項規定，監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。此一條文的立法目的是考量公司業務可能牽涉到財務、法律的專門事項，需要有一定的專業知識，但是監察人未必具有此等專長，因此有必要允許監察人委託律師或會計師來審核。而且這時候監察人是代表公司來委託律師、會計師進行公司業務、帳務之查核，因此不需要得到董事會的同意（參照經濟部商字第25380號函）。

三、在本案例中，好朋友公司不能拒絕監察人小林影印公司的帳冊文件，小林也可以代表公司自行委任專業律師、會計師來查帳、無需得到公司董事會之同意，如果好朋友公司或公司財務長有妨礙、拒絕或規避小林的檢查行為，主管機關可處公司及負責人新台幣二萬元以上十萬元以下罰鍰（公司法第218條第3項）。